一次,巴伯萨一伙袭击了罗亚尔港小镇,还绑架了总督的女儿伊莉莎白·斯万(凯拉·奈特莉 Keira Knightley 饰)和伊莉莎白青梅竹马的铁匠学徒威尔·特纳(奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰),想方设法救出了狱中的船长杰克,偷来英国皇家舰队最快的"拦截号"军舰迅速向"黑珍珠"追去。
在打斗中,威尔和杰克发现,巴尔巴罗萨和他的海盗们身背着咒语,在每一个月光之夜,他们就变成了不死骷髅,而伊莉莎白正是解开咒语的关键。
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